ЮЛИАН ВОЙНОВ

Сагата КТБ стигна своя логичен финал, който беше предопределен още в първите дни на нейното затваряне. Дали банката можеше да бъде спасена ще остане една виртуална хипотеза, която още дълго време ще занимава общественото внимание, но въпросите, които тепърва ще търсят своите отговори ще бъдат дали БНБ и Правителството със своите действия не допуснаха съвсем умишлено фалита на КТБ и какви ще бъдат последствията след отнемането на лиценза й, както за клиентите на банката, така и за Централната банка и респективно държавата. Основният проблем, който се очертава на хоризонта е дали действията на БНБ, след поставянето на КТБ под специален надзор, отговарят на законовите изисквания и дали върху решението за отнемането на лиценза не е оказван натиск, който всъщност доведе и до предопределения финал на този казус? На следващите редове ще представим една възможна гледна точка на случилото се с КТБ и евентуалните последствия от развитието на този казус.

Данни, че КТБ нарушава законовите изисквания и наредбите на БНБ има отдавна. В доклада си до Народното събрание, което БНБ представи на 27 октомври ясно се вижда, че Централната банка е имала представа за нарушенията, съществуващи в КТБ. По време на инспекцията на Банков надзор през 2013 г. са установени достатъчно нарушения, които да накарат БНБ да предприеме определени мерки. Това не само не е станало, а де факто Централната банка остава в неведение за изпълнението на направените препоръки до поставянето на банката под специален надзор. Нещо повече, още през миналата година е имало сериозни съмнения, че банката е извършила нарушение на Наредба № 7 предвид факта, че кредитите към свързани лица достигат ниво от 193% от собствения й капитал и че тези кредити представляват 29% от кредитния портфейл на банката (това не е задължително нарушение, но е сериозна причина за щателна проверка). Повече от половината от тези кредитни експозиции, в размер на 870 млн. лв., са насочени към свързани лица по линия на „собственост“ и „контрол“ или „управление“. Въпреки това, мерки не са взети, нито е направено допълнителна проверка как се управляват тези кредити и не застрашават ли стабилността на КТБ. Именно липсата на адекватна информация за състоянието на банката беше и причината за успокояващите твърдения на БНБ относно стабилността на КТБ в седмицата на засилено теглене на средства от банката, както и след като банката беше поставена под специален надзор. В желанието си да реши бързо проблема, първоначално БНБ предлага ликвидната криза в КТБ да бъде запълнена със средства на Българската банка за развитие (ББР) и Фонда за гарантиране на влогове в банките (ФГВБ), което да доведе до отваряне на КТБ на 21 юли. В случая не се предприема ликвидна подкрепа от страна на БНБ, каквото право тя има по закон в рамките на 3 месеца. Единственото изискване е тази ликвидна подкрепа да бъде предоставена срещу ликвидни активи под формата на ценни книжа или ликвидни наличности. Самият факт, че подобна подкрепа не е предприета е достатъчно доказателство, че в БНБ не са знаели за истинското състояние на банката и не са искали да рискуват, или са подозирали какво е то и затова са предпочели да обсъждат други варианти. Няма да бъде преувеличено, ако се каже, че отказът да се приеме предложението на БНБ за спасяване на банката изиграва определена роля при последващото развитие на ситуацията около КТБ, която в крайна сметка завършва с отнемането на нейния лиценз.

Неадекватният контрол върху КТБ, който горният пример онагледява, е в основата и на разрешението на БНБ за придобиване от банката на ТБ „Креди Агрикол България“, преименувана в последствие на ТБ „Виктория“. Както се вижда от прессъобщението на БНБ от 6 ноември, КТБ е използвала сложна схема за увеличение на собствения си капитал, която е приложена през март 2014 г., два месеца преди закупуването на въпросната банка. Схемата, която БНБ описва не би била възможна, ако се упражняваше действителен контрол върху начина на увеличение на капитала на кредитната институция, още повече че това не е първият път, когато Корпоративна банка увеличава капитала си чрез подчинен срочен дълг. Самият факт, че няколко пъти капиталът на банката се увеличава с дълг е предпоставка за една по-сериозна проверка за начина на това увеличение. Подозрения за тази схема съществува отдавна в банковите и финансовите среди и се е дебатирала включително и в медиите. В случая възниква резонният въпрос дали и предишните увеличения на капитала не са ставали по същата схема и защо БНБ не дава информация за тях. Може би защото тези увеличения са преди проверката от 2013 г. и биха били допълнително доказателство за занижения контрол? Ако БНБ беше упражнила адекватно надзорните си функции, нямаше да се стигне и до придобиването на ТБ „Креди Агрикол България“.

Докладът на БНБ до Парламента от 27 октомври дава хронологична справка на действията, предприети от акционерите на КТБ за спасяване на банката и реакцията на Централната банка. Това, което е видно е, че активната страна за спасяване на КТБ не са БНБ и държавните институции, а акционерите, първоначално в лицето на Фонда на Генералния държавен резерв на Султаната на Оман, а след това и фонда ЕПИК, които пишат писма, предлагат решения и искат срещи с отговорните институции. В подобни случаи Законът за кредитните институции (ЗКИ) дава почти неограничени пълномощия на БНБ да изисква осигуряване на ликвидност и увеличаване на капитала на банката от акционерите. За съжаление, вместо институционален натиск за решаване на проблема от страна на акционерите, БНБ по-скоро се изявява в ролята на преграда с цел изолиране на акционерите и инвеститорите от банката. Не случайно именно това поведение доведе до сериозни критики от страна на определени заинтересовани среди, че всъщност БНБ води банката до фалит, а не до нейното спасение. Дали тези действия са следствие на първоначално отхвърления план на Централната банка, обсъждан по-горе, за спасяване на КТБ, може би ще стане ясно след време.

Решението на БНБ да укаже на квесторите в КТБ да приведат всички лихви по депозитите в банката до средните пазарни нива за съответните видове депозити поражда необходимост от правно тълкуване на Закона за гарантиране на влоговете в банките (ЗГВБ), тъй като унифицирането на лихвите всъщност премахва преференциите, които някои вложители са ползвали в КТБ. И тъй като ЗГВБ започва да се прилага едва след като БНБ е отнела лиценза за банкова дейност на съответната банка, то състоянието на влоговете би следвало да се гледа именно към този момент. В този момент обаче е ясно, че няма привилегировани депозити и всички депозити отговарят на изискванията на закона. Тази необходимост от правно тълкуване със сигурност ще породи множество съдебни искове, ако се прецени, че ФГВБ няма да изплаща привелигированите депозити преди решението на БНБ за унифициране на лихвените проценти. От друга страна по-лесното решение на Фонда би било да изплати всички депозити до 100 000 евро, което обаче може да бъде изтълкувано като накърняване на интересите на вложителите с по-големи депозити, намаляващо масата на несъстоятелността, което от своя страна може да ги подтикне да търсят правата си по съдебен ред.

Сериозен проблем поражда и решението на БНБ да даде указание на квесторите за наемане на одиторски фирми, които да оценят реалното финансово състояние на КТБ. Това, което излезе като информация от тези доклади е, че в кредитната дейност на банката са се използвали много лоши и нерегламентирани практики, че липсват множество кредитни досиета, че има отпуснати кредити към огромен брой свързани със собствениците на банката фирми, както и че банката не е извършвала реална обезценка на своите активи, която неосчетоводена обезценка според одиторите възлиза на 4.2 млрд. лв. В случая е важно да бъде посочено, че договорите между квесторите и одиторите всъщност са за консултантски услуги и не представляват одит или преглед или друг ангажимент, извършен в съответствие с Международните одиторски стандарти или Международните стандарти за ангажименти за извършване на преглед. В този смисъл изводите в докладите не могат да се ползват директно от БНБ, тъй като съгласно условията на сключените консултантски договори одиторските фирми не поемат отговорност за докладите и заключенията в тях пред Централната банка. Основният проблем в случая е, че направените обезценки са на базата на съществуващите в банката документи. В одиторския доклад е споменато, че за тези досиета, за които липсва документация или тя е непълна е приложена обезценка в размер на 100% от размера на кредита. Липсата на документи може да е следствие и на умишлени действия и на тази база не може автоматично да се презюмира, че един кредит няма да бъде обслужван и че ще се превърне в загуба за банката. Като основен механизъм за преценка как да бъде отчетен определен кредит все още се използват (или поне съвсем до скоро) изискванията на отменената вече Наредба №9 на БНБ, въпреки влизането в сила на Регламент 575 на ЕС. Според тази наредба наистина могат да бъдат начислени по-големи обезценки по определен кредит, в случай че има сериозно влошаване на финансовото състояние на фирмата или лицето кредитополучател, но подобна стъпка трябва да бъде предприета при наистина адекватна оценка на контрагентите на банката. В противен случай се получава надпровизиране (заделяне на по-големи провизии в следствие на по-големите обезценки), което влошава изкуствено финансовите показатели на банката. Самият факт, че в решението си за отнемане на лиценза на КТБ БНБ оповести по-малък размер на начислените обезценки, за около 3.7 млрд. лв., а не оповестените от одиторите 4.2 млрд. лв. говори, че в Централната банка все пак са подложили на критичен анализ изводите на одиторите. Въпросът обаче, който възниква, ако начислените обезценки се различават от тези на одиторите, на каква база е взето решението за тяхната промяна и какви критерии са използвани за това? Ясно е, че при използването на друга база обезценките могат съвсем да се стопят или най-малкото да са такава величина, която да не налага отнемане на лиценза на банката, т.е. да не превръща неговия капитал в отрицателна величина. В тази връзка възниква и логичният въпрос, ако БНБ е била уверена в извършената оценка на одиторите, защо преди отнемането на лиценза за нея беше важно да отнеме издаденото разрешение на 28 март 2014 г. за увеличаване на капитала на банката с 35 млн. евро, което в крайна сметка уличава БНБ в недостатъчен контрол и едва по-късно лицензът беше отнет?

Цесиите, които отделни клиенти на КТБ сключват помежду си е друг проблем, който ще породи най-вероятно съдебни спорове, тъй като в случая подобни действия намаляват масата на несъстоятелността. Тя се намалява, защото подобни цесии се сключват с кредитополучатели, които имат намерение да си връщат кредитите, а не с такива, които нямат подобно намерение и са продали фирмите си на физически лица – бушони. Т.е. след признаване на цесията кредитите, които ще продължат да се плащат ще намалеят и ще останат кредити, които няма да се плащат. Ясно е, че в този случай приходите от събирането на масата на несъстоятелността ще са по-малко и по този начин негарантираните кредитори на банката ще получат по-малко от вложенията си, ако изобщо получат нещо. Принципно няма как тази практика да бъде предотвратена, защото тя в края на краищата е израз на волеизявлението на две свободно договарящи се страни. Същевременно отказът на синдиците да валидират цесиите ще доведе до съдебен протест на засегнатите лица.

Тук възниква въпросът и за датата, от която банката е в несъстоятелност. Опираме отново да въпроса каква стойност имат одиторските доклади за установяване на тази дата. От прессъобщенията на БНБ става ясно, че Централната банка разпорежда на квесторите да се осчетоводи към 30.10 съответната обезценка от докладите на одиторите. Т.е. би трябвало датата на несъстоятелността да бъде именно към тази дата. Същевременно съдът трябва да обяви несъстоятелността на банката именно на базата на решението на БНБ за отнема не лиценза, което решение БНБ обосновава с отрицателна капиталова адекватност, установена към 30.10. На каква база съдът ще прецени да обяви несъстоятелността на КТБ на по-ранна дата, ако няма база, въз основа на която да направи това, а и БНБ не иска това?

Поради тази причина ситуацията става изключително сложна, защото ако не се признаят цесиите, това ще доведе до съдебни дела от депозантите със суми над гарантираните. Ако се признаят преди датата на несъстоятелността, това ще доведе до съдебни спорове от останалите, които са изпуснали тази дата. Ако датата се върне прекалено назад, възниква въпросът на какво основание се прави това и не трябва ли да има съдебна отговорност за ръководството на БНБ? Ако не се върне, кой ще покрие загубите на Фонда за гарантиране на влоговете, при условие че той трябва да се удовлетвори именно от намалялата маса на несъстоятелност. Това са правни въпроси, на които трябва да се отговори много точно и прецизно, защото в противен случай казусът КТБ ще продължи да виси като дамоклев меч над обществото още дълго време.

И последно, със своята нерешителна намеса в казуса с КТБ БНБ активира изключително мощно недоволство срещу себе си. Тъй като най-силното и директно човешко недоволство е свързано със загубата на пари, недалновидните действия на БНБ в случая доведоха до дестабилизиране на цялата банкова система в страната. Това недоволство има две измерения. От една страна то вече води до много критично отношение към финансовите институции в България и до много внимателна и прецизна преценка от страна на населението къде да държат спестяванията си. Ситуацията много наподобява тази, която се случи със страните от еврозоната, които до кризата от 2008 г. бяха възприемани като едно цяло и съответно финансовите пазари ги оценяваха с почти идентичен риск. След кризата обаче пазарните играчи започнаха да оценяват всяка страна в общото валутно пространство сама за себе си, със свой собствен специфичен риск и в следствие на това поведение еврозоната едвам не се разпадна. Настоящата ситуация с банковата система в България е много подобна. Това поведение вече започна да се отразява на банковите показатели и най-добре се вижда от статистиката на БНБ във връзка с изменението на депозитната база. Ясно различима е тенденцията от определени банки да бъдат теглени депозити и да бъдат насочвани в други банки, които се считат от общественото мнение за по-стабилни. Ако тази тенденция се задълбочи, българската финансова система може да бъде изправена и пред допълнителни предизвикателства.

От друга страна недоволството е насочено и директно срещу ръководството на БНБ, което е нож с две остриета. От една страна настоящото ръководство трябва задължително да понесе своята отговорност за настоящата криза, но от друга обаче, създават се предпоставки за овладяване на Централната банка от хора, които всъщност са в основата за възникването на кризата. В тази връзка е симптоматична обиколката на председателя на Комисията за финансов надзор (КФН) Стоян Мавродиев, който преди известно време осъществи посещения в Европейската централна банка, както и се срещна с представители на централните банки на Ирландия и Кипър. От друга страна той подкрепи тезата за обединяване на надзора над финансовите пазари и банките, т.е. на КФН и БНБ в общ регулатор, докато само месец по-рано той беше всъщност ревностен противник на тази теза във връзка с нейното лансира от Коалиция „Десните“ в отговор на кризата с КТБ. Ако се направи по-задълбочен анализ на тези събития, може да си стигне до притеснителни изводи за бъдещето на финансовата и банковата система на България, което вместо да разреши създадените проблеми, да ги задълбочи допълнително.

При всички случаи провалът КТБ ще бъде още дълги години предмет на обществено внимание. Всъщност може да се прогнозира, че развитието оттук нататък ще бъде не по-малко нервно и динамично, имайки предвид фактът, че до обявяването на банката в неплатежоспособност имаше все пак надежда за нейното спасяване (независимо как). Сега на преден план излиза единствено индивидуалното желание за намаляване на щетите и спасяване на възможното, което ще се характеризира с натиск върху овластените органи, задкулистни уговорки, съдебни действия, медийни изяви, международна намеса в лицето на облигационерите, както и най-вероятно и на ЕК и ЕЦБ и т.н. Не е ясно и дали накрая, след толкова клетви, че законът трябва да се спазва, той най-накрая няма да бъде нарушен и крайната цена да бъде платена от всички данъкоплатци, чиито интереси застъпниците на тезата за фалита на банката уверяваха, че искат да защитят.

Юлиан Войнов е икономически анализатор. До лятото бе ковчежник на ДСБ. Напусна след скандал с лидера на партията Радан Кънев след като се разбра, че тъмносините имат депозит в КТБ. Текстът на статията е публикуван на блога на Войнов.